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經濟合作暨發展組織（OECD）推動的《共同申報準則》（CRS）在全球範圍深化實施，香港作為亞洲重要離岸金融中心，近年持續強化 CRS 申報監管力度，提交 2024 年度 CRS 合規表的最後期限為 2025 年 9 月 15 日。本文將解析香港 CRS 申報的核心條例、離岸公司合規風險以及最佳應對策略。
香港CRS申報核心條例解讀
根據香港《2016年稅務（修訂）（第3號）條例》，所有在香港註冊的金融機構（包括銀行、信託公司及特定投資實體）須履行 CRS 盡職審查義務，針對離岸公司帳戶持有人進行「稅務居民身份」識別，並於每年 6 月定期向稅務局申報下列資訊：
- 公司名稱、註冊地址及稅務編號
- 年度帳戶餘額及金融資產收益明細
- 實際控制人（UBO）身份證明文件
- 主要交易往來國家稅務代碼
根據香港 CRS 申報規範，若企業或個人符合「稅務居民身份」標準，即使透過離岸公司持有帳戶，也須履行 CRS 資訊申報義務。對於依賴離岸架構的企業而言，這意味著其財務運作透明度提高，若未妥善規劃，將可能面臨合規風險與潛在稅務影響。
離岸公司CRS申報實務要點
1、雙層架構設計稅務優勢
透過在香港設立控股公司，搭配 BVI、開曼等傳統離岸屬地營運子公司，可合法適用下列優惠：
- 利得稅豁免：符合《稅務條例》第14、15條「離岸被動收入免稅」原則
- 資本增值免稅：非香港本地資產交易收益免徵利得稅
- CRS 申報緩衝：子公司若無香港金融帳戶，可延遲納入申報範圍
2、高風險結構預警清單
若離岸公司符合以下高風險特徵，將可能被金融機構或稅務局列為重點審查對象：
- 年度跨境資金流動超過 2,000 萬港元
- 帳戶持有人涉及「無稅務實質」管轄區
- 同一 UBO 控制多個離岸公司帳戶
- 金融資產收益與申報營收嚴重偏離
安永稅務建議：企業應建立 CRS 合規矩陣，將 KYC 程序、UBO 檔案管理、交易憑證留存等環節系統化，以應對稅局「穿透式」稽查新常態。
離岸公司規避CRS申報風險的實戰策略
1、注重備存相關文件，提高合規能力
- 保留近 7 年股東協議、董事會決議紀錄，確保公司治理符合規範
- 境外子公司需備妥經濟實質證明（如辦公租約、雇員合約），確保符合經濟實質法規
- 重大資產交易需附第三方估值報告
2、合理運用申報豁免條件
根據《稅務條例釋義及執行指引第47號》，符合以下條件可申請 CRS 申報豁免：
- 公司年度總資產低於 100 萬美元
- 金融帳戶僅持有非債務權益
- 已於其他 CRS 參與國完成等效申報
總結
香港 CRS 申報監管日趨嚴格，離岸公司若無適當規劃，可能面臨高額罰款、帳戶凍結、甚至國際資訊交換風險。企業應積極調整離岸架構與資金管理策略，確保符合香港 CRS 申報要求，同時保護合法稅務利益。建議企業每季度進行「稅務健康檢查」，善用香港「地域來源徵稅制」優勢，結合專業機構合規服務，在動態監管環境中穩守競爭力。
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常見問題解答
1、甚麼是共同匯報標準(CRS)？
共同申報準則（CRS）由經濟合作與發展組織（OECD）制定，旨在提升跨境稅務合規並打擊逃稅行為。該準則構成全球自動交換財務帳戶資訊（AEOI）的標準框架，並已獲得所有同意參與的司法管轄區認可。依據各地法律規定，參與國必須強制遵守此標準，以確保國際稅務資訊透明。香港作為繁榮金融中心，積極推動 AEOI 制度的實施，並於 2018 年底前完成首次資料交換。
2、哪一種客人會受CRS盡職審查和匯報影響?
在金融機構持有財務帳戶的客戶須遵守CRS規定的盡職審查程序。受影響客戶範圍涵蓋個人（無論是直接持有或透過公司間接持有財務帳戶）、獨資經營者以及各類企業實體（包括機構、合資企業及信託基金等）。根據CRS準則，凡被識別為需申報的客戶，即屬於特定稅務管轄區的稅務居民，其財務帳戶資訊將按規定提交至相關稅務機關。然而，若客戶的稅務居留司法管轄區僅限於香港，則無需納入CRS申報範圍。
